CKD当社株式の大規模買付行為への対応方針買収防衛策の更新

平成25年5月10日各位会社名CKD株式会社梶本一典杉浦俊明代表者名代表取締役社長問合せ先総務部長

(コード番号6407東証名証第1部)(TEL0568-74-1111)当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新について当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)更新についてへの対応方針当社は、平成22年6月24日開催の第90期定時株主総会の承認に基づき、当社株式に関する「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「現方針」といいます。)を更新しておりますが、現方針の有効期限は、平成25年6月21日開催予定の第93期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の終結の時をもって満了となります。現方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2)に規定されるものをいいます。)として、現方針を一部変更(以下変更後の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を「本方針」といいます。)のうえ3年間更新すること(以下「本更新」といいます。)を決議しましたのでお知らせいたします。本方針を決定した当社取締役会には、当社社外取締役2名と社外監査役3名を含む当社監査役4名全員が出席し、出席したいずれの社外取締役及び監査役も、本方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本方針に賛成する旨の意見を述べております。本方針につきましては、現方針から主に次の事項について変更を行っておりますが、大幅な変更はありません。本更新は、本株主総会における株主の皆様のご承認をいただいたうえで行います。<現方針からの主な変更事項>①当社取締役会が大規模買付者に対して情報提供を求める場合の期限(60日間及び最長30日間の延長)を設定しました。②取締役会評価期間の延長について、上限日数にかかる「原則として」の記載は、上限日数を明確化することで本方針の的確な運用を図るため削除しました。③大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合について、例外的に対抗措置を講じる場合の類型を一部見直し、より客観的合理的な発動要件とするべく、買付の条件が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な買付である場合を削除しました。

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④対抗措置の内容を新株予約権の無償割当てに限定しました。⑤語句の修正、文言の整理等を行いました。なお、平成25年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙1のとおりです。また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者する当社の企業価値ひいては株主価値を維持し、向上させるためには、「流体制御と自動化の革新」といった企業理念に基づき、自動機械機器製品とのシナジーを発揮し、顧客ニーズに対応した世界最高レベルの商品開発、環境にやさしい商品の提供及びグローバルなサービス体制の更なる充実に努める必要があると考えております。したがって、当社の経営にあたっては、自動化技術と流体制御技術等長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であります。これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主価値を適切に判断することはできないものと考えております。当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であるとも考えます。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、上記のような当社の経営の特質を考慮すると、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の経営に参画したときに大規模買付者が予定している経営方針や事業計画の内容等(当社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの関係についての方針を含みます。)は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であるはずです。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から事前に提供されるべきである、という結論に至りました。そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主価値に合致すると考え、下記3.のとおり事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。大規模買付者に対しては大規模買付ルールの順

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[情報元]
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120130510037201.pdf

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